Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Трудовое право - Выплата уставного капитала при ликвидации

Выплата уставного капитала при ликвидации

Выплата уставного капитала при ликвидации

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения

Сергей Родюшкин и Ольга Самойлюк, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Об учете при передаче единственному участнику ликвидируемого ООО (юридическому лицу) финансового вложения в виде вклада в уставный капитал сторонней организации рассказывают эксперты службы Сергей Родюшкин и Ольга Самойлюк. 100% уставного капитала российского ООО, которое находится в процессе ликвидации, принадлежит другой российской организации. В 2011 году ООО приобрело долю в уставном капитале организации, являющейся резидентом республики Беларусь; стоимость вклада в уставный капитал была определена в долларах США, в качестве оплаты доли в уставном капитале обществом был передан объект основных средств.

Данное финансовое вложение не переоценивалось организацией. ООО применяет общую систему налогообложения. Каков порядок бухгалтерского и налогового учета (налог на прибыль) у ликвидируемой организации операции по передаче единственному участнику вклада в уставный капитал белорусской организации?

В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ при ликвидации организации имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается ее учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. В частности, участники ООО в случае его ликвидации вправе получить часть имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п.

1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)). Указанное имущество распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: — в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; — во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (п.

1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ). Доля в уставном капитале организации представляет собой комплекс обязательственных и имущественных прав ее участника (учредителя) (п.

2 ст. 48 ГК РФ, постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.03.2008 по делу N А56-24742/2006).

В соответствии со ст. 128 ГК РФ имущественные права относятся к имуществу юридического лица.

Передача имущества участнику ликвидируемого общества совершается не в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ), а путем совершения между обществом и его участниками сделок по отчуждению соответствующего имущества (имущественных прав) (смотрите, например, решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2007 N А49-6884/2006).

Ликвидация организации представляет собой абсолютное прекращение ее деятельности. Соответственно, при ликвидации производится одновременное закрытие всех статей актива и пассива баланса методом двойной записи с использованием тех счетов бухгалтерского учета, которые соответствуют статьям ликвидационного баланса.

На основе данных ликвидационного баланса комиссия принимает решение о составе и стоимости распределяемого между участниками общества имущества.

Соответственно, раздел имущества между участниками (передача единственному участнику) осуществляется по его стоимости, отраженной в ликвидационном балансе.

Порядок составления и форма ликвидационного баланса законодательно не закреплены, поэтому при его составлении следует руководствоваться нормами ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», а также Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее — Положение N 34н). В соответствии с п. 44 Положения N 34н финансовые вложения принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора.

В рассматриваемой ситуации первоначальная стоимость финансового вложения в учете организации равна рыночной стоимости объекта основных средств, переданного в оплату вклада в уставный капитал иностранной организации (п. 14 ). Иными словами, в данном случае стоимость передаваемого участнику финансового вложения (вклад в уставный капитал иностранной организации) будет равна его первоначальной стоимости.

Напомним, что в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, информация о наличии и движении финансовых вложений отражается на счете 58 «Финансовые вложения», а все расчеты с участниками ООО отражаются на счете 75 «Расчеты с учредителями» (смотрите также письмо Минфина России от 03.07.2007 N 07-05-12/06).

Напомним, что в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, информация о наличии и движении финансовых вложений отражается на счете 58 «Финансовые вложения», а все расчеты с участниками ООО отражаются на счете 75 «Расчеты с учредителями» (смотрите также письмо Минфина России от 03.07.2007 N 07-05-12/06). Таким образом, для отражения рассматриваемой операции в учете ликвидируемого ООО рекомендуется сделать следующие записи: Дебет 80 Кредит 75 — отражено имущество, подлежащее распределению в пользу единственного участника ООО; Дебет 75 Кредит 58 — имущество (вклад в уставный капитал сторонней организации) получено участником ООО. Обратите внимание, что после списания активов и расчетов с участниками сальдо по всем балансовым счетам организации должно стать нулевым.

Согласно ст. 249 НК РФ доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг), а также выручка от реализации имущественных прав.

В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества при распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками не признается реализацией в целях налогового законодательства.

Таким образом, при передаче имущества (в данном случае — вклада в уставный капитал сторонней организации), распределяемого ликвидационной комиссией, у ликвидируемого общества не возникает дохода, учитываемого в целях главы 25 НК РФ (смотрите также письма Минфина России от 05.04.2011 N 03-03-06/1/212, от 19.06.2006 N 03-03-04/1/525). Обратите внимание, что при рассматриваемой операции у ликвидируемой организации также не возникает расхода в виде стоимости передаваемого финансового вложения (независимо от того, осуществляется передача в пределах первоначального вклада участника или сверх его вклада), поскольку в данном случае понесенные затраты не направлены на получение дохода (п.

1 ст. 252 НК РФ).С текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, можно ознакомиться в справочной правовой системе .

Источник: Издательство :

  1. , эксперт службы Правового консалтинга
  2. , эксперт службы Правового консалтинга

Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера.

Что делает бухгалтерия при ликвидации компании

При ликвидации компании нужно соблюсти много различных нюансов.

И очень часто не соблюдают один из самых важных — бухгалтерскую составляющую. Вместе с тем, обязанность по сдаче отчетности, ведению бухгалтерии и выплате заработной платы работников для компании никто не отменял.

Даже в том случае, когда она находится в процессе ликвидации.Для удобства, снова распишем процедуру ликвидации компании по этапам, и на каждом этапе отдельно остановимся о том, что же должен сделать бухгалтер. Не всегда это обусловлено тем, что это входит в обязанности бухгалтера, просто иногда его этим может озаботить руководство, а иногда — просто логичнее всего поручить эту обязанность именно ему.Ликвидация часто сопряжена с такой операцией, как . Эту часть стоит доверять только специалистам, так как самостоятельные попытки могут закончится большими штрафами и уголовными делами.Рассматривать будем на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы коммерческой организации.Вероятно, многие сейчас подумают, что уж в самом-то начале процедуры бухгалтеру точно делать нечего.

Решение о начале ликвидации и назначении ликвидатора принимают участники, руководителем становится ликвидатор (которым часто назначают директора), уведомлять налоговую должен опять-таки ликвидатор. Что тут бухгалтеру-то делать?Никто не отменяет текущую деятельность бухгалтера — сдачу отчетности в налоговую и фонды, начисление и выплата заработной платы.

О заработной плате нужно отдельно отметить. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, работников, увольняемых в связи с ликвидацией компании, нужно уведомить за два месяца до увольнения.

Поскольку до принятия решения о ликвидации их уведомлять нелогично, это нужно сделать сразу же после его принятия.Алгоритм получается такой:

  1. Через два месяца ликвидатор расторгает трудовые договоры с работниками.
  2. Участники принимают решение о ликвидации и назначении ликвидатора.
  3. Эти два месяца работникам должна начисляться и выплачиваться заработная плата.
  4. Ликвидатор уведомляет работников о предстоящей ликвидации и их увольнении в связи с этим.

Далее, если у компании есть деньги на расчеты с работниками, им выплачиваются все положенные при увольнении выплаты. Если же денег нет, работники становятся кредиторами ликвидируемой компании.

Возможно, задолженность перед ними им компенсируют после реализации имущества.

Если же денег не будет хватать и в этом случае, компания обязана перейти в процедуру упрощенного банкротства.Кстати говоря, если бухгалтер еще и кадровик, то уведомление работников, скорее всего, повесят на него. Хотя должен это делать ликвидатор.!Кстати говоря, при запуске ликвидации компании, нужно не только уведомить налоговую, дать публикацию в «Вестник» и ЕФРСФДЮЛ, но еще и на портале «Работа в России».

Для этого следует завести там личный кабинет и разместить в нем информацию о высвобождении. Она должна быть размещена не позднее рабочего дня, следующего за днем изменения сведений, включенных в такую информацию. Представленная информация должна соответствовать формату и перечню сведений о занятости, утверждаемых соответственно Рострудом и Минтрудом России.

Эти требования временные, они действуют на период с 13.04.2021 по 31.12.2021 (п. 4 Постановления Правительства РФ от 12.04.2021 N 486, п.

п. 2 — 5 Временных правил представления информации о высвобождении).После публикации в «Вестнике» дается срок для заявления кредиторами своих требований (как правило, все выбирают два месяца, это минимум).

Причем, налоговики считают, что мало только разместить публикацию. Нужно еще и каждому кредитору высылать уведомление о ликвидации по известным адресам.Тут обязанности бухгалтера могут быть как раз в уведомлении кредиторов и контрагентов, поскольку чаще всего с ними общается именно он — требует акты, договоры, другие закрывающие документы.На этом же этапе ликвидатор, совместно с бухгалтером, должен провести инвентаризацию, оценку, возможно розыск имущества. Нужно взыскать, списать, или уступить по цессии дебиторскую задолженность, сформировать реестр кредиторов.Вообще, реестр кредиторов при ликвидации законодательно не обязателен (к примеру, см.

Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2006 № Ф09-10590/06-С4 по делу № А76-2795/06).

Однако в промежуточном ликвидационном балансе обязательно должен быть полный перечень заявленных требований кредиторов.

Не всех, а только заявленных, те, кто не заявили — их требования считаются прощенными (по идее, это обязывает компанию уплатить налог на прибыль).Еще один момент — обязанность платить текущие платежи. Аренда, коммуналка, банковское обслуживание, налоги, зарплата.

Согласно ст. 64 ГК, ликвидационная комиссия (ликвидатор) приступает к погашению выявленных требований кредиторов после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.Следовательно, сначала погашаются текущие платежи, после — заявленные требования кредиторов. Если денег не хватает — идем в банкротство.Инвентаризацию в ликвидируемой компании обязывает провести абзац 7 пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации.

А как еще понять, что есть, чего нет, и хватит ли средств со всеми рассчитаться? под ключ позволит быстро проанализировать финансовое состояние компании и подготовиться к ликвидации.Само слово «баланс» уже подразумевает собой то, что составлять его должен бухгалтер. На практике так оно обычно и происходит.

На практике так оно обычно и происходит. При этом, согласно письму Минфина от 4 марта 2015 г.

№ 03-02-07/1/11378, бухгалтер этого делать не обязан.

Он обязан предоставить данные для его составления ликвидатором.Тем не менее, обычно это делает бухгалтер. За основу берется обычный бухгалтерский баланс, отражается все заявленные требования кредиторов, в том числе и те, в удовлетворении которых было отказано.Что еще должен содержать ПЛБ:

  1. перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
  2. перечень требований, предъявленных кредиторами с результатами их рассмотрения;
  3. сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
  4. отметку об утверждении баланса участниками общества.

Уведомление о составлении ПЛБ нужно подать в регистрирующий орган. Это делает ликвидатор. Узнайте, .Статьей 64 ГК определены четыре очереди удовлетворения требований кредиторов:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
  2. выходные пособия и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
  3. обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды; требования других кредиторов.

Еще существует, по сути, пятая очередь — требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), которые удовлетворяются только после требований четвертой очереди.Если не хватает денег на удовлетворение всех требований, ликвидатор организует торги по реализации имущества компании.

Собственно, оценка для этого и производилась, чтобы понять, хватит ли денег, имущества, дебиторки на удовлетворение всех требований. А вот если после торгов денег все равно не хватает — это уже будут вопросы к ликвидатору, почему он так оценил имущество, и так дешево его продал.Собственно, все расчеты скорее всего опять-таки будет производить бухгалтер.

Хотя обязан ликвидатор.Окончательный ликвидационный баланс не должен быть совсем нулевым, как считают многие ликвидаторы. Как минимум, там нужно отразить уставный капитал.

Да и редко бывает, что обязательства компании составили ровно стоимость ее имущества, прямо вот до копейки.Самое главное для налоговиков — чтобы в балансе не отражались неурегулированные долги. Все остальное имущество, деньги, оставшиеся после удовлетворения заявленных требований кредиторов — их там не интересуют. Не нужно отображать в ЛБ и сведения о списанных долгах.Как уже понятно из слова «баланс», его составление — задача, как минимум, совместная для ликвидатора и бухгалтера.Важно: есть практика по подаче ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного в территориальную ИФНС).

Минфин в Письме от 17.12.2014 № 03-02-07/1/65223 объясняет, что делать этого не нужно.На ликвидационном балансе должна стоять отметка о его утверждении собранием участников (решением единственного участника).

При ее отсутствии есть шанс пойти доказывать то, что он ликвидационный в суде, что затянет процедуру ликвидации примерно на полгода.Оставшиеся после расчетов с кредиторами имущество и средства необходимо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Если участники не смогли договориться о совместной собственности, к примеру, на недвижимость, придется ее реализовывать и распределять вырученные от продажи деньги между ними (п. 8 ст. 63 ГК). Или не смогли решить, кто заберет стол, кто тумбочку, а кто кулер для воды.Как уже все догадались, производить расчеты с участниками будет бухгалтер.На этом этапе, после получения из регистрирующего органа Листа записи об исключении компании из ЕГРЮЛ, юридическое лицо прекращает свое существование.

Но до этого нужно сдать отчетность и заплатить все налоги.Для ликвидируемых компаний налоговый период заканчивается датой ликвидации. Отчетный год также длится с 1 января и до дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Важно: Никаких норм закона, отменяющих обязанность сдачи налоговой декларации и бухгалтерской отчетности по последним налоговому и отчетному периоду, для ликвидируемых компаний не предусмотрено.

Все это нужно сделать до подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р16001.Также не стоит забывать про сдачу отчетности в ПФР. В Пенсионном фонде должны быть закрыты все периоды — в том числе текущий, даже если отчетный период по нему ещё не наступил.

Отчетность подается после утверждения ПЛБ.ФСС требует подачи отчетности только за кварталы, отчетный период по которым уже наступил. Отчет за текущий квартал они не примут.Бухгалтер в организации является наемным работником, в отличие от ликвидатора, деятельность которого обусловлена законом.

Поэтому, бухгалтера ликвидатор обязан уволить еще на первом этапе, по истечении двухмесячного срока после уведомления сотрудников.Но как быть, если ликвидатор не обладает знаниями бухгалтера? Добровольно за «спасибо» штатный бухгалтер вряд ли будет работать. Ликвидатор может привлечь его на основании договора ГПХ.

Также, как и юриста, оценщика, аудитора, и других необходимых специалистов.Компания «Бизнес Гарант» предлагает новый продукт — «».

Он объединил важные направления — бухгалтерский учет, финансовый учет, налоговый учет и юридическая поддержка. Контроль и сопровождение этих вопросов специалистами «Бизнес-Гарант» избавит предпринимателей от необходимости искать этих специалистов для ликвидатора для грамотной процедуры закрытия компании.Оставьте свои контакты и мы вам перезвоним! Пост написан компанией Это авторский материал.

Мнение редакции «Клерка» может не совпадать с тем, что в нем написано.

Создайте свой блог, и аудитория «Клерка» о вас узнает

Уставный капитал при ликвидации ООО

Содержание статьи: Процедура возврата уставного капитала при ликвидации ООО регулируется положениями ГК РФ и статьями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Согласно законодательству, завершая свою деятельность, предприятие должно произвести расчет с участниками и разделить среди них материальные ценности, которые остались после уплаты кредитных долгов. Распределение УК после закрытия бизнеса – достаточно сложный процесс, требующий учета множества факторов.

Рассмотрим эти нюансы подробнее. Уставной капитал относится к первоначальным резервам, сформированным на этапе регистрации предприятия.

В юридическом плане он является стоимостным показателем имущества, которое необходимо создаваемой компании для ведения своей деятельности. При его формировании каждый участник в установленный законодательством период должен внести в активы организации свою долю УК. Соответственно, после закрытия юридического лица он вправе получить внесенные средства обратно.

Обычно уставный капитал при ликвидации ООО возвращается учредителям после расчетов с кредиторами.

Если на банковских счетах предприятия не хватает денег для передачи заимодателям, то производится распродажа вещей фирмы. Чтобы данный процесс проходил согласно законодательным нормам, формируется ликвидационная комиссия, распределяющая материальные ценности в строго определенном порядке. Очередность выплат указана в ст.

Очередность выплат указана в ст. 64 ГК РФ. Причины, которые привели к закрытию организации:

  1. по решению регистрирующего органа в отношении недействующих организаций (в принудительном порядке);
  2. по решению суда (в принудительном порядке);
  3. по инициативе собственника (в добровольном порядке);
  4. банкротство (при этом применение процедуры банкротства направлено на прекращение деятельности ООО, а не на получение какого-либо имущества ликвидируемого общества).

Финансовые средства возвращаются посредством платежного поручения через банковские отделения или путем выдачи в кассе внутри компании. Если общество ликвидируется через продажу, то изначально производятся расчеты с лицами, получившими увечья по вине предприятия (если таковые имеются), далее закрываются задолженности сотрудникам и государственным структурам.

В последнюю очередь удовлетворяются требования кредиторов, а затем учредителей. Возвращение уставного капитала при проведении ликвидации ООО осуществляется согласно ст.

58 ФЗ №14. Прежде всего, участники получают распределенную, но невыплаченную часть прибыли. На втором этапе среди них распределяется имущество закрываемого общества, причем его раздача производится пропорционально внесенным ими долям. Требования второй очереди удовлетворяются после того, как были полностью удовлетворены первоочередные претензии.

Когда предприятие признают банкротом, все принадлежащие ему ценности, включая УК, направляются на расчеты с кредиторами.

Их распределение осуществляется на основе конкурсного производства, назначаемого судебными инстанциями. Процедурой занимается арбитражный управляющий, принимающий на себя все обязанности по выполнению операций по распродаже имущества и его разделению между заимодателями. Если после выплаты долгов у компании остаются свободные деньги, они передаются учредителям.

Суммы, получаемые участниками, варьируются согласно размерам внесенных ими долей. Стоит заметить, что уставной капитал при ликвидации ООО по причине банкротства обычно полностью расходуется на выплату задолженностей, поэтому участники вряд ли могут надеяться на его получение. В прочих ситуациях предприятие имеет право снизить размеры своего УК с уменьшением номинальной стоимости взносов каждого из участников общества.

При этом не допускается его понижение до объемов ниже номинального минимального значения, определенного законодательством. Средства возвращаются только учредителям, а пропорциональность долей в данном случае сохраняется неизменной.

Мероприятия по возврату УК осуществляются в строго установленном порядке, включающем в себя ряд последовательных этапов: Общество может быть закрыто по решению участников, принимаемому на всеобщем собрании. Обычно такое собрание считается полномочным, когда на нем присутствуют учредители (или их представители), имеющие не менее 50 % от всех голосов. Если в уставном капитале нет государственной доли, количество голосов, необходимых для вынесения соответствующего решения, может быть иным (устанавливается учредительными документами общества).

Первым документом, предшествующим распределению уставного капитала при ликвидации ООО, служит протокол, составляемый секретарем собрания. В нем указываются повестка дня, количество участников, число проголосовавших за либо против, итоговое решение по завершению деятельности, состав ликвидационной комиссии.

Если в фирме всего один участник, то вместо протокола готовится документ с решением этого учредителя. Согласно закону, перед запуском процедуры организация обязана сообщить публично о своем закрытии.

Информирование налоговых служб осуществляется в срок до 3 дней от момента проведения собрания. С этой целью в ФНС поэтапно направляются: протокол и заверенное нотариусом уведомление по форме Р15001, размещается информация в СМИ, выявляются кредиторы, составляется промежуточный ликвидационный баланс, формируется пакет документов с заявлением по форме № Р16001. Через пять рабочих дней после подачи итогового пакета документов налоговый инспектор вносит сведения о ликвидации в ЕГРЮЛ и передает собственнику копию листа записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.

Поскольку закрытие бизнеса невозможно без погашения задолженностей, комиссия должна опубликовать в прессе сведения о начале ликвидационного процесса. Помимо того, каждому кредитору отправляется письменное уведомление с данными о времени и порядке предъявления требований, которые будут удовлетворены из активов фирмы и уставного капитала при ликвидации ООО.

Желательно иметь на руках подтверждения, что займодатели были уведомлены. Также о завершении деятельности информируются персонал и служба занятости.

Каждому работнику предъявляется письменное уведомление, в котором отмечено, что он увольняется по причине закрытия компании.

В центр занятости направляется перечень всех увольняемых сотрудников с данными об их должности, квалификацией, заработной платой. По истечении времени, выделенного на предъявление претензий от кредиторов (обычно на это отводится 2 месяца), формируется промежуточный ликвидационный баланс, включающий данные о долгах и материальных ценностях предприятия.

После его утверждения и предоставления в ФНС приступают к расчетам с займодателями. Согласно п.4. ст. 63 ГК РФ, если средств фирмы не хватит на выплату всех долгов, ликвидационной комиссии потребуется написать заявление о признании общества банкротом и передать его в арбитражный суд.

При обращении в судебную инстанцию на предмет банкротства арбитражный управляющий ведет наблюдение за деятельностью компании – контролирует ее работу, анализирует финансовое состояние, принимает долговые требования и т. д. Если динамика отрицательная, приступают к ликвидации согласно общепринятой процедуре.

Как только будут закрыты долги перед всеми контрагентами (персоналом, госструктурами, кредиторами), нужно подготовить окончательный баланс, включающий в себя информацию о неизрасходованных активах. Материальных ценностей в документе не должно быть более, нежели в промежуточном балансе, иначе инспектор ФНС потребует объяснений и, возможно, откажет в закрытии фирмы.
Материальных ценностей в документе не должно быть более, нежели в промежуточном балансе, иначе инспектор ФНС потребует объяснений и, возможно, откажет в закрытии фирмы. Как говорилось выше, уставный капитал при процедуре ликвидации ООО разделяется пропорционально взносам участников.

Его передача может осуществляться как в денежной форме, так и в виде вещей (мебели, инструментов, стройматериалов и т. д.). При выплатах в финансовых средствах допустимо использовать российские рубли или валюту.

Если участники хотят получить свою долю наличными, производится предварительная продажа имущества. Как гласит закон, все имущество, формируемое за счет взносов участников, считается собственностью предприятия.

Поэтому при завершении коммерческой деятельности возвращенную учредителям часть УК считают доходом, полученным из чужой собственности. Это означает, что распределенные доли облагаются НДФЛ в общепринятом размере 13 %.

Участники могут вернуть налог, если предоставят в ФНС документы, которые подтвердят их расходы на покупку долей ликвидируемой организации. Процесс возвращения уставного капитала при выполнении ликвидации ООО на каждом этапе закрытия сопровождается составлением соответствующей документации. С документами, которые требуются для распределения УК в установленном законом порядке, можно ознакомиться в предложенной ниже таблице.

Документ Пояснение Протокол Содержит данные о решении общего собрания по прекращению коммерческой деятельности. Уведомление о завершении деятельности Направляется в ФНС в период до трех дней от момента проведения собрания.

Информационное письмо Включает данные о сформированной ликвидационной комиссии.

Ликвидационный баланс (промежуточный) В нем отображаются долги предприятия, объемы активов и список имущественной собственности. Его составление осуществляется спустя 60 дней после оповещения о старте ликвидационного процесса, чтобы займодатели успели выдвинуть компании имеющиеся претензии. После подготовки документ заверяется нотариально и направляется в налоговую.

Акт о распределении средств Составляется после возврата УК, заверяется подписями учредителей и представителей ликвидационной комиссии. Чек о выплате госпошлины при направлении документов для государственной регистрации ликвидации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется Передается в контролирующие органы вместе с уведомлением о закрытии компании и ликвидационным балансом.

Справки об отсутствии долгов Свидетельствуют о том, что фирма не имеет долгов перед госструктурами, фондами и т. д. Подавать их необязательно, так как инспектор ФНС самолично запрашивает данные сведения.

Конечный ликвидационный баланс Готовится исключительно после раздачи долгов (кредиторам, персоналу компании, госструктурам).

Заявление Р16001 Предоставляется в ФНС на завершающем этапе коммерческой деятельности.

Как только завершается распределение уставного капитала при ликвидации ООО, предприятие обязано передать в архив всю документацию, накопленную в процессе его коммерческой деятельности.

К ней относятся первичные документы, бухгалтерские отчеты, письма из государственных фондов и структур.

Сроки проведения процедуры зависят от многочисленных факторов и могут существенно различаться. В частности, на период возврата УК влияют количество контрагентов, предъявляющих свои требования, размеры финансовых средств на счетах предприятия, а также способ, которым ликвидируют общество (самостоятельно или при помощи посреднических компаний).

Весь процесс может занять и несколько лет.

Единственным законодательным ограничением является срок в 2 месяца, который предоставляется ликвидационной комиссии для оповещения кредиторов.

Самостоятельно Через компанию Экономия средств, получение опыта в общении с налоговой инспекцией Экономия времени, высокая вероятность избежать отказа в регистрации ликвидации Если вы хотите, чтобы процесс закрытия бизнеса прошел быстро, без долгов и претензий со стороны контролирующих органов, предлагаем воспользоваться услугами компании ООО «АКРУС». Наши специалисты знакомы со всеми нюансами процедуры и готовы оказать профессиональную помощь в любых правовых вопросах. С нами возврат уставного капитала при ликвидации ООО будет выполнен в полном соответствии с буквой закона!

  1. Содержание статьи: Этапы приватизации ГУП Решение об условиях передачи госсобственности Инвентаризация Промежуточный баланс и балансовая…
  2. При подготовке документов по регистрации ООО с адресом его места нахождения необходимо грамотно подготовить документацию…
  3. Содержание статьи: Подготовка к открытию ООО Название Юридический адрес Коды ОКВЭД Система налогообложения Уставной капитал…
  4. Приватизация путём преобразования ООО, АО Условия приватизации Что запрещается приватизировать Этапы реорганизации Чтобы повысить эффективность…
  5. Содержание статьи: Документы для государственной регистрации ООО с одним учредителем Заявление Р11001 Чек об оплате…
  6. Содержание статьи: Этапы приватизации ГУП Решение об условиях передачи госсобственности Инвентаризация Промежуточный баланс и балансовая…

Возврат уставного капитала при ликвидации

3 маяПри ликвидации юридического лица, уставной капитал, который считался основой формирования организации, распределяется между участниками соответственно их доли в данном капитале.

Если возникают какие-то сложности в распределении капитала и имущества компании, то формируется необходимость подачи искового заявления в суд.

То есть, процедура распределения будет осуществлена в судебном порядке.☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация ЮристаПроцесс ликвидации юридического лица имеет массу особенностей и сложностей. И, конечно же, может возникнуть вопрос распределения уставного капитала. Сразу же скажем о том, что проведение процедуры распределения такого капитала производится исключительно после осуществления выплат всех требований кредиторов.

  1. Осуществляется процесс выплаты заработной платы и компенсаций;
  2. Осуществляется уплата налогов и взносов в государственные фонды;
  3. Сразу осуществляются выплаты кредитных задолженностей и других долговых обязательств;
  4. Производится распределение уставного капитала.

Сам по себе процесс последующего использования уставного капитала производится исключительно с учетом вложений (то есть доли) всех участников предприятия, которые изначально были зафиксированы при составлении устава.

Распределение может быть осуществлено после составления и одобрения ликвидационного баланса. В том случае, если кредитные задолженности в определенной степени превышают пассивы и активы организации, то фактически, ликвидационный баланс будет иметь отрицательную сумму.☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация ЮристаЧтобы осуществить выплату всех долговых обязательств и составляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все расходы, связанные непосредственно с покрытием долговых обязательств. Именно в данном случае прорабатывается грамотная стратегия продажи всего имущества, для осуществления оплаты всех обязательств.

Итоговый баланс фактически, должен быть положительным или же нулевым. Если же предприниматели понимают, что имущества будет недостаточно для осуществления погашения долгов, то нужно производить процедуру банкротства. В случае формирования нулевого баланса участники теряют свою долю в уставном капитале.Что же касается недостатка средств для погашения всех обязательств, то нужно начинать процесс банкротства.

И естественно, лучшим вариантом станет начало процесса с инициативы самих участников организации. В данном случае ликвидационная комиссия будет назначена вами, а не иными лицами.

Нужно также заметить, что уставной капитал в ходе проведенной процедуры банкротства, также реализуется в ходе открытых торгов.

Причем, в данном случае не сохраняется преимущественное право на приобретение.

Процедура реализации производится конкурсным управляющим и назначается исключительно арбитражным судом.Ставьте палец вверх и подписывайтесь на канал и тогда Вы станете Мудрее всех!

Ликвидационный балан.

Расчеты с учредителями при ликвидации организации

20 декабря 2006 г. 12:01 На основании ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Это последний баланс организации.

Ликвидационный баланс может быть как прибыльным для учредителей, которые получают дополнительный доход от ликвидации активов, так и убыточным, когда убытки покрываются за счет уставного капитала. Окончательный ликвидационный баланс отражает активы, оставшиеся после всех расчетов ликвидируемого юридического лица, которые ликвидационная комиссия должна передать учредителям организации. После составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями.

Такое положение определено ГК РФ:

«Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица»

.

Но сначала определяется общая сумма капитала, которая должна быть распределена. Для этого необходимо рассчитать размер чистых активов и сравнить их с уставным капиталом.

Если меньше чистых активов, то условный уставный капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.

Имущество, которое осталось у организации после расчетов с кредиторами, подлежит распределению между участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации. Если по данным ликвидационного баланса у организации имеется прибыль, то данная операция отражается следующей проводкой: Корреспонденция счетов Содержание операции Дебет Кредит 84 субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года» Отражена прибыль отчетного года 84 субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года» Увеличен уставный капитал за счет нераспределенной прибыли Если по данным ликвидационного баланса у организации убыток, то он погашается за счет уставного капитала, при этом нераспределенный убыток прошлых лет переводится в состав убытков отчетного года. Данная операция отражение в бухгалтерском учете следующим образом: Корреспонденция счетов Содержание операции Дебет Кредит 84 субсчет «Нераспределенный убыток отчетного года» 84 субсчет «Непокрытый убыток прошлых лет» Нераспределенный убыток прошлых лет переведен в состав убытков отчетного года 84 субсчет «Непокрытый убыток отчетного года» Уставный капитал уменьшен на непокрытый убыток отчетного года Таким образом, определяется реальная величина уставного капитала, которая будет распределена между учредителями организации.

Начисление сумм, которые подлежат выплате учредителям юридического лица, отражается следующей записью: Корреспонденция счетов Содержание операции Дебет Кредит Отражена сумма уставного капитала организации, подлежащая распределению между учредителями (участниками) Распределение имущества между учредителями производится на основании акта, в котором должно быть указано, кому и что передается.

Акт приема-передачи подписывается всеми участниками организации, а выплата долей участникам организации оформляется в бухгалтерском учете соответствующей записью: Корреспонденция счетов Содержание операции Дебет Кредит 50, 51 Выплачена участникам их доля уставного капитала Из налогового ведомства следует получить справку для банка о том, что у организации не имеется задолженности перед бюджетом. После этого ликвидационная комиссия закрывает счет в банке. В банк представляется письмо с просьбой о закрытии счета с приложением копии решения о ликвидации организации.

Затем заявление на ликвидацию организации, ликвидационный баланс и квитанция об уплате государственной пошлины направляются в регистрирующий орган. Более подробно с вопросами касающимися ликвидации юридических лиц и банкротства Вы можете ознакомиться в книге ЗАО «BKR-Интерком-Аудит» «Ликвидация юридических лиц и филиалов, ».

Ликвидация фирмы: как возвращается уставной капитал учредителям

Содержание Создание любого юридического лица имеет свои причины так же, как и его закрытие.

В таких ситуациях каждый участник в первую очередь должен знать, как происходит возврат уставного капитала учредителю при ликвидации и каким образом распределяют и списывают имущество фирмы. Наличие уставного капитала – обязательное условие при открытии юридического лица. Без него приступить к любой предпринимательской деятельности в рамках организации просто не получится.

Размер зависит от правовой структуры юрлица.

Пополнение капитала предусматривается за счет финансовых или имущественных вложений учредителей. Законодательство определяет, что вносить средства допустимо и в рублях, и в иностранной валюте (в таком случае в балансе размер УК отражается в рублях по курсу ММВБ). При условии, что капитал формируется за счет материальных ценностей (оборудование, техника и пр.) или интеллектуальных активов (компьютерные программы, уникальные разработки и пр.), то при внесении их следует оценить, и отображать уже в денежном эквиваленте.
При условии, что капитал формируется за счет материальных ценностей (оборудование, техника и пр.) или интеллектуальных активов (компьютерные программы, уникальные разработки и пр.), то при внесении их следует оценить, и отображать уже в денежном эквиваленте.

Если капитал формируется за счет денежных вложений, то до момента подачи всех необходимых для регистрации юрлица документов, его следует поместить на специальный банковский счет. Процесс этот выглядит следующим образом:

  1. Учредители определяются с банком, который их устраивает в качестве обслуживающего.
  2. Как только фирма завершает процесс регистрации в качестве юридического лица, деньги должны быть переведены на расчетный счет новой созданной организации.
  3. В банке открывается счет, на который поступают все денежные средства.
  4. Решается вопрос с количеством заявленных участников, чьи взносы формируют капитал.
  5. Вычисляется размер уставного капитала. Следует учитывать, что для разных категорий юрлиц он не одинаков (например, у Открытых Акционерных Обществ его размер должен быть не менее 100 тыс. рублей).

Если же капитал состоит из материальных ценностей, то участникам надлежит подписать акт о приеме-передаче имущества. Официально взнос фиксируется только после того, как созданная структура приобретает статус юридического лица.

Для начала деятельности организации потребуется уставной капитал Таким образом, можно сказать, что уставной капитал организации выполняет следующие функции:

  1. Гарантирует кредиторам, что в случае форс-мажорных обстоятельств они смогут вернуть назад все свои вложения.
  2. Помогает установить размер причитающейся доли прибыли каждому учредителю в зависимости от размера взноса в УК.
  3. Позволяет открыть и зарегистрировать фирму в качестве юридического лица.

Главная цель создания принятия законодательных актов, касающихся юридических лиц и их капитала – это сохранение паритета интересов государств, кредиторов и участников общества.

Основные вопросы в этой сфере рассматриваются следующими правовыми документами:

  1. Гражданский Кодекс РФ.
  2. ФЗ № 14, регулирующий все аспекты, связанные с ООО.
  3. ФЗ № 161, который рассматривает деятельность государственных предприятий.
  4. ФЗ № 208.

Учитывая, что ликвидировать фирму могут на добровольной основе и в принудительном порядке, то причины для этих двух видов различаются. Если организация прекращает свою деятельность, исходя из внутреннего решения учредительного собрания, то причины этого могут быть следующие:

  1. Предприятие становится убыточным или прибыль его очень мала.
  2. Временные рамки, на которые было ориентировано открытие юрлица, закончились (например, истек срок лицензии).
  3. При выбытии всех учредителей, если они больше не хотят заниматься тем видом коммерческой деятельности, на который ориентирована ликвидируемая структура.
  4. Между участниками возникают противоречия, которые невозможно разрешить иным способом.
  5. Цель, для которой создавалась организация, полностью достигнута.

Инициировать процесс ликвидации может как сам собственник, так и гос.

орган при выявлении нарушений При условии, что ликвидация происходит вследствие судебного решения или предписания уполномоченных государственных органов, причины этого могут быть следующие:

  1. Работа предприятия не подкреплена наличием необходимых разрешительных документов (сертификатов, лицензий и пр.).
  2. Банкротство.
  3. Компания изначально была открыта с нарушениями законодательства.
  4. Юридическое лицо осуществляет противозаконную деятельность или ту, которая не заявлена в Уставе организации.
  5. Уклонение от выплаты налогов.

Существует еще ряд причин, которые сложно классифицировать:

  1. Форс-мажорные обстоятельства. Это может быть и стихийное бедствие, и террористический акт, т.

    е. то, что может повлечь порчу имущества, но не зависит от волеизъявления участников предприятия.

  2. Закрыть организацию могут и просто потому, что ее создатели теряют интерес к ее дальнейшей деятельности.

Согласно ГК РФ все учредители организации после ее ликвидации имеют право забрать свою часть капитала.

Но реализовать ее они могут только после окончательного расчета со всеми кредиторами, которые успели предъявить свои претензии к юрлицу. Если финансовых накоплений на счетах компании окажется недостаточно, то для возврата долгов кредиторам, распродают имущество организации.

Чтобы этот процесс был осуществлен в полном объеме в соответствии с законом, проводится назначение ликвидационной комиссии, которая им и занимается.

После того как все необходимые платежи в пользу кредиторов будут сделаны, между учредителями происходит разделение оставшегося имущества. Осуществляется это в такой очередности:

  1. Имущество, которое осталось, распределяют между участниками в зависимости от долей, которые они вносили в капитал.
  2. В первую очередь рассчитываются по наличествующей прибыли.

Деньги возвращают вкладчикам или через банк (с помощью платежного поручения), или через кассу самого предприятия.

Перед возвратом капитала учредителю необходимо рассчитаться со всеми кредиторами Если ликвидация ООО происходит через продажу, капитал уходит гражданам в такой очередности (это же касается АО, МУП и пр.):

  1. Кредиторы.
  2. Государственные структуры и фонды.
  3. Сотрудники, которым следует выплатить все задолженности по зарплате и пособиям.
  4. Лица с увечьями различной степени тяжести, если в них виновно предприятие.
  5. Учредители (участники) организации.

Процесс ликвидации сопровождается на всех этапах необходимостью составлять всевозможные документы. Выглядит это следующим образом:

  1. Промежуточный ликвидационный баланс, в котором должны быть отображены все задолженности, а также дан перечень всего материального имущества фирмы и размер денежных активов. Документ этот составляют не ранее чем через 2 месяца после опубликования информации о начале ликвидации, чтобы все кредиторы успели предъявить свои претензии. После завершения работы над документом он обязательно заверяется нотариусом и отправляется в Налоговую Службу.
  2. Конечный ликвидационный баланс составляется только после того как все задолженности перед кредиторами, госструктурами и работниками предприятия будут погашены.
  3. Протокол, в котором фиксируют решение о ликвидации, принятое на общем собрании.
  4. Уведомление о предстоящей ликвидации для Налоговой инспекции (должно быть отправлено в течение 3 рабочих дней после собрания).
  5. Акт о распределении остатков средств, который должен быть подписан всеми учредителями и членами ликвидационной комиссии.
  6. Информационное письмо о формировании ликвидационной комиссии.
  7. Квитанция, подтверждающая факт уплаты госпошлины.

Кроме того, в архив должна быть сдана вся первичная документация, бухгалтерские отчеты за весь срок существования предприятия, переписка с фондами и государственными структурами.

Процесс ликвидации должен сопровождаться самой различной документацией Для списания капитала при ликвидации используется два варианта проводок. Первый используется при отражении прибыльного баланса.

В таком случае Дебет 99 (Кредит 84) показывает прибыль юрлица.

А Дебет 84 (Кредит 80) отражает увеличившийся капитал.

Если ликвидируемая организация убыточна, то используется второй вариант проводок. Уставной капитал списывается по Дебету 80 (Кредиту 84).

Оставшиеся финансы, которые должны быть распределены между учредителями, фиксируются по Дебету 80 (Кредиту 75), а размеры долей каждого участника отражаются по Дебету 75 (Кредиту 50 (51)). Согласно ГК РФ имущество юридического лица, если оно формируется за счет взносов учредителей, признается собственностью этой организации.

Это значит, что если в процессе ликвидации участники получают часть капитала, она признается доходом, приобретенным за счет чужой собственности. А если обратиться к НК РФ (ст.

210), то из этого вытекает, что возвращенные доли капитала должны облагаться НДФЛ в размере стандартных 13 %.

При этом каждый получатель имеет право на уменьшение этой суммы, если сумеет представить в Налоговую Службу документы, подтверждающие его затраты на приобретение акций (долей) ликвидируемого предприятия. Распределение уставного капитала при ликвидации может существенно разниться по срокам. Они зависят от множества факторов.

В первую очередь от количества кредиторов, предъявивших свои претензии и от размера денежных сумм на счету компании. Законодательство не регламентирует этот вопрос. Сам процесс ликвидации может занять от полугода до нескольких лет.

Единственный временной отрезок, который указывается в ГК РФ обязательный для соблюдения ликвидационной комиссией — это срок 2 месяца, который следует выжидать после публикации информации в СМИ, чтобы кредиторы могли заявить свои права.

О возврате уставного капитала дополнительно можно узнать из видео:  Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже: Бесплатная консультация с юристом Заказать обратный звонок Все ещё остались вопросы?

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+